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ST慧球提示风险 称新浪集团目前没有注入旗下资产及借壳回A的计划

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发表于 2018-12-5 00:02:38 | 显示全部楼层 |阅读模式
  北京商报讯(记者 崔启斌 马换换)近期ST慧球(600556)的一则构成重组上市公告让新浪集团拟借壳回A的消息在坊间传开,公司股价也已连拉两个“一”字涨停板。对此,12月4日晚间,ST慧球发布风险提示公告称,新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。  据悉,在12月3日ST慧球曾发布了关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)的消息,股权转让完成后,ST慧球的实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制。由此市场上有关新浪集团要借壳回A的消息开始甚嚣尘上。
  12月4日晚间,ST慧球发布公告表示,“公司注意到此次交易涉及新浪集团的相关报道,但截至目前,公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议,与标的资产天下秀及李檬进行了商业谈判,未与新浪集团有过任何接触,公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。”此外,ST慧球称,由于公司无法直接联系新浪集团,公司经由李檬向新浪集团询问,除本次交易外,新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。
  根据ST慧球彼时发布的预案显示,重组方案由两部分构成,其中天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的ST慧球约4604万股股票(占ST慧球总股本的11.66%),上述股票转让完成后,天下秀将成为ST慧球的控股股东。在天下秀取得ST慧球控制权后,ST慧球向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权,并对天下秀进行吸收合并,ST慧球为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方,天下秀将注销法人资格,ST慧球作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
  上述交易完成后,ST慧球的控股股东变更为秀天下香港,实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制,按照《重组管理办法》第十三条的规定,上述交易构成重组上市。
  12月4日晚间,ST慧球提示控制权变更风险称,2017年12月,新浪集团和李檬签署了一致行动协议,标的资产为两者所共同控制。一致行动协议存在以下条款,“为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制,在双方所能控制的主体行使股东权利前,双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商,以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的,则双方均同意以李檬的意见为准,保持一致行动,并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。
  对此,ST慧球表示,目前,公司仅依据上述一致行动协议,披露天下秀的实际控制人情况,公司无法确认标的资产的实际控制情况。若未来完成吸收合并后,原天下秀公司将被注销,上述一致行动协议存在失效风险。同时,公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作,因此亦无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。根据IPO相关规定,如果标的资产存在最近三年内实际控制人发生变更的情形,将导致无法符合IPO条件而交易取消。
  此外,ST慧球还提示了业务独立性风险。ST慧球表示,天下秀从事的新媒体营销服务主要在新浪微博上进行投放,根据公司目前获取的信息,天下秀主要业务对股东新浪集团存在依赖性。如果新浪微博业务出现变动,新浪微博活跃用户数下降,广告主的投放偏好发生变动,天下秀经营业绩都将受到不利影响。根据IPO相关规定,发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争与显失公平的关联交易,标的资产存在因业务独立性问题无法符合IPO条件而交易取消的情形。
  交易行情显示,受上述消息的影响,ST慧球已连续斩获了两个“一”字涨停板,截至12月4日收盘,公司股价报收4.03元/股。需要指出的是,在上述吸收合并消息公告前一交易日,即11 月30日,ST慧球股价就曾涨停。对此,ST慧球提示内幕交易风险称,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。


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